Emprendimiento Web3: un debate sobre el modelo "front-store-back-factory" en Hong Kong y Shenzhen

En los últimos años, ha surgido silenciosamente un modelo conocido como "fábrica de tiendas traseras" entre Hong Kong y Shenzhen. Este modelo implica la creación de un proyecto o empresa en Hong Kong, enfrentándose al capital regulatorio y extranjero, mientras se organiza el desarrollo y parte de las operaciones en Shenzhen para aprovechar las sólidas capacidades de investigación y desarrollo de tecnología y reducir los costos. Sin embargo, el cumplimiento de este modelo plantea una serie de preguntas.

La razón de la existencia del modelo "front store back factory"

La razón principal por la que existe este modelo es que los reguladores no solo se centran en si el proyecto sirve directamente a los usuarios domésticos, sino que también se fijan en la ubicación de la operación real del proyecto, la toma de decisiones básicas y la gestión de fondos. Desde la estructura superficial, la parte del proyecto Web3 registra todas las entidades legales y empresas en Hong Kong u otras jurisdicciones extranjeras, restringe los servicios financieros a los usuarios de Hong Kong y en el extranjero a través de medios técnicos y completa la liquidación de fondos, la solicitud de licencias y la comercialización a través de entidades extranjeras.

Desde la perspectiva del desarrollo subyacente, la elección de establecer un equipo técnico en Shenzhen se basa en la consideración del costo, la eficiencia y las ventajas técnicas. Shenzhen tiene una base madura de investigación y desarrollo tecnológico y un rico grupo de talentos Web3, y tiene ventajas obvias en términos de costo de empleo, ciclo de investigación y desarrollo y acumulación de tecnología. Para muchas partes del proyecto Web3, la externalización de la investigación y el desarrollo subyacentes a Shenzhen es una opción empresarial normal, similar al modelo de "empresa extranjera + desarrollo de externalización nacional" en la industria tradicional de Internet.

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Desafíos del modelo "front-store-back-factory"

Aunque este modelo evita ostensiblemente el riesgo de una intervención regulatoria directa al delinear claramente las funciones operativas nacionales y extranjeras, todavía tiene una fuerte sensibilidad al cumplimiento. El desarrollo técnico, la iteración del producto y el funcionamiento comercial de los proyectos Web3 están muy acoplados, y el equipo técnico nacional no sólo puede realizar el trabajo de desarrollo, sino que también puede intervenir inevitablemente en el diseño del token, parte de la operación, el procesamiento de datos e incluso la asistencia al usuario, lo que entierra los riesgos de cumplimiento.

Los reguladores no solo se centrarán en si la estructura nominal cumple con los requisitos, sino que también analizarán en profundidad la cadena de control real del proyecto. Si la operación y la gestión cotidianas, la toma de decisiones clave y el manejo de fondos del proyecto aún se concentran en China, incluso si la entidad del proyecto está registrada en Hong Kong y los objetivos del servicio se limitan a usuarios extranjeros, se puede considerar que está utilizando "sustancialmente" recursos nacionales para proporcionar servicios financieros ilegales disfrazados.

Además, con el fin de ahorrar costes o mejorar la eficiencia, algunos proyectos optan por externalizar parte de su marketing, gestión de la comunidad e incluso servicio al cliente al equipo de Shenzhen, o iniciar directamente actividades operativas para usuarios globales desde el equipo nacional. Esta práctica puede ser considerada por el regulador como una falta de claridad en la cadena operativa central y se sospecha que elude la ley.

Asesoramiento para mitigar riesgos legales

Para reducir verdaderamente el riesgo legal, el equipo de emprendimiento Web3 debe tener en cuenta los siguientes puntos al adoptar el modelo "tienda al frente, fábrica al fondo":

1. Corte a fondo la cadena de control central en el país y en el extranjero. Asegúrese de que la toma de decisiones diaria, el flujo de capital, el procesamiento de datos del usuario, la comercialización y la gestión operativa del proyecto se completen de forma independiente por la entidad registrada en el extranjero, y evite subcontratar funciones relevantes al equipo nacional.

2. Evitar la mezcla de las funciones de investigación y desarrollo tecnológico con las de operación de productos. Definir claramente el ámbito de trabajo del equipo técnico, manteniéndolo estrictamente separado del equipo de cumplimiento y del equipo de operaciones en Hong Kong, asegurando que el desarrollo técnico exista únicamente como "taller de atrás".

3. Establezca un firewall legal y de cumplimiento claro. Con la ayuda de personal jurídico profesional, se establece un claro mecanismo de aislamiento con el equipo nacional a nivel de contrato, a nivel de estructura de personal y cadena de flujo de capital.

4. Haga un buen trabajo de presentación de cumplimiento en cada jurisdicción con anticipación. Si la entidad del proyecto Web3 está registrada en Hong Kong, se recomienda solicitar la licencia pertinente lo antes posible para garantizar que todas las operaciones de servicios financieros orientadas al usuario operen dentro de un marco de cumplimiento. Al mismo tiempo, evite llevar a cabo actividades de promoción y marketing, operación comunitaria, pago y liquidación en China continental.

Aunque el modelo de "tienda frontal y fábrica trasera" puede utilizarse como una opción realista, la premisa es que el equipo debe lograr realmente una separación clara de los recursos, derechos y responsabilidades nacionales y extranjeros, y evitar convertir el desarrollo tecnológico nacional en un "apoyo invisible" para las empresas financieras extranjeras. Sin embargo, este modelo no es la mejor solución a largo plazo en el marco de las políticas regulatorias existentes. A medida que las regulaciones se vuelven más estrictas, también lo hace el riesgo, y el más mínimo descuido puede dar lugar a graves sanciones.

Por lo tanto, se recomienda que los empresarios chinos hagan todo lo posible para realizar verdaderamente el modelo de "globalización", la investigación y el desarrollo de tecnología terrestre, el gobierno corporativo y las operaciones financieras en el extranjero en su conjunto, y aceptar la gestión de cumplimiento de los reguladores extranjeros. Si bien este enfoque puede enfrentar más desafíos a corto plazo, puede ser un camino más seguro y sostenible hacia el desarrollo a largo plazo.