RWA (actifs du monde réel sur la chaîne) devient rapidement le récit dominant dans le monde Web3, et l'une des directions particulièrement "ancrées dans la réalité" - la tokenisation des actions (Tokenized Stocks) est l'une des directions les plus réalisables actuellement.
La raison est simple :
L'actif sous-jacent est suffisamment mature, il n'est pas nécessaire de dépenser de l'énergie à "prouver la valeur" ;
Le seuil technique est relativement contrôlable, et des outils matures existent déjà pour l'émission et la cartographie sur la chaîne.
Les voies de régulation deviennent progressivement plus claires, en particulier en Europe et dans certaines régions offshore, avec des projets concrets qui ont déjà été mis en œuvre.
Cependant, beaucoup de gens, en entendant les mots "actions", pensent automatiquement : est-ce des titres ? Peut-on les vendre aux petits investisseurs ? Faut-il une licence pour cela ?
Mais dans la réalité, certains projets ont trouvé des moyens de "prendre en compte les deux côtés". Ils peuvent à la fois réduire la pression de conformité et atteindre le marché des petits investisseurs, un exemple représentatif est :
Robinhood : la plateforme de courtage la plus populaire pour les particuliers aux États-Unis ;
xStocks : Échanges de tokens d'actions dans des régions en dehors de l'UE et des États-Unis, achetables et vendables sur la blockchain.
En tant qu'avocat spécialisé dans la conformité Web3, je commence également à recevoir fréquemment des consultations similaires :
Comment fonctionne une plateforme de tokenisation d'actions ?
Avons-nous une chance de le faire en tant que petite ou moyenne équipe ?
Si vous voulez le faire, par où commencer et comment structurer de manière légale ?
Cet article ne parle pas de grands mots, ne développe pas des concepts, mais se concentre sur la réponse à une question :
Comment créer une plateforme de tokenisation d'actions accessible aux petits investisseurs et avec une pression réglementaire maîtrisée ?
Modèle Robinhood : la productisation ultime du trading d'actions pour les particuliers
Robinhood n'est pas une plateforme blockchain au sens traditionnel, mais son modèle opérationnel est très inspirant pour la conception de produits Web3.
Caractéristiques principales :
Interface minimaliste, abandonnant le jargon complexe des courtiers traditionnels ;
Zéro commission, pas de seuil de dépôt, service direct aux particuliers ;
Tous les règlements et la garde des titres sont effectués par des partenaires.
Lieu d'enregistrement et structure de conformité :
Robinhood Markets Inc. a été fondée à Menlo Park, Californie, États-Unis ;
Les filiales Robinhood Financial LLC et Robinhood Securities LLC détiennent des licences relatives aux transactions de titres aux États-Unis, sous la double régulation de la SEC et de la FINRA ;
En plus de ses activités de courtage, Robinhood a également des filiales au Royaume-Uni et dans d'autres régions offrant des services d'actifs cryptographiques, mais son service de négociation d'actions n'est clairement pas ouvert aux utilisateurs non américains.
Raisons de restriction régionale :
Robinhood ne sert que le marché américain, principalement pour deux raisons :
Si l'on ouvre le trading de valeurs mobilières aux utilisateurs étrangers, il faudra faire face à des obligations complexes de licence et d'enregistrement de vente de valeurs mobilières dans des régions telles que l'Union européenne, le Canada et le Japon ;
Les réglementations des valeurs mobilières varient considérablement d'une région à l'autre, avec une tendance à une réglementation stricte au niveau local, tandis que l'expansion à l'étranger entraîne des coûts de conformité élevés et des risques incertains.
Mode xStocks : Token de mapping des actions réelles + Déclaration non证券 + Destiné aux investisseurs particuliers
xStocks est l'une des rares plateformes à avoir transformé la "cartographie des prix des actions" en tokens et à offrir un trading, permettant aux investisseurs particuliers de participer, tout en évitant délibérément la ligne rouge de la reconnaissance des valeurs mobilières.
Structure centrale :
Chaque xStock Token est mappé à une action au ratio 1:1, réellement détenu par un courtier ou un dépositaire ;
Les tokens n'accordent pas de droits de vote, de droits aux dividendes ou de droits de gouvernance, et la plateforme ne les présente pas comme des "titres" ;
La plateforme utilise une structure de "réinvestissement automatique" pour les "dividendes" des détenteurs de Token, c'est-à-dire que si des dividendes en actions sont distribués, le portefeuille de l'utilisateur ne recevra pas de liquidités, mais obtiendra un montant équivalent en Token ;
Les utilisateurs doivent compléter le KYC de base, le Token peut être échangé sur la chaîne, mais l'accès aux utilisateurs des juridictions hautement réglementées n'est pas ouvert.
2.Structure physique et lieu d'enregistrement:
L'émetteur du Token est Backed Assets (JE) Limited, dont le siège est situé à Jersey, qui n'appartient pas à l'UE et n'est pas directement soumis au MiCA ou au Prospectus Regulation ;
Le prestataire de services est Payward Digital Solutions Ltd., enregistré aux Bermudes, qui appartient à une zone de réglementation financière flexible;
Les produits xStocks sont émis par des entités non américaines, cherchant délibérément à éviter l'application des lois américaines.
Zones interdites et logique de restriction :
xStocks indique clairement qu'il ne fournit pas de services aux pays ou régions suivants :
États-Unis (y compris toutes les personnes américaines), pays membres de l'Union européenne, Royaume-Uni, Canada, Japon, Australie.
La raison est :
Ces régions ont une réglementation très stricte sur l'émission de titres, et xStocks, s'il est vendu localement, pourrait très probablement être qualifié d'émission de titres illégale ;
La plateforme n'a pas obtenu de licences ou d'exemptions de conformité dans ces régions, elle évite donc activement la réglementation par des moyens de restriction IP + KYC.
Choisir des entités émettrices enregistrées à Jersey et aux Bermudes est également une stratégie courante pour réduire les risques de conformité.
La différence essentielle et les enseignements communs entre ces deux modes.
Les deux chemins représentent essentiellement deux logiques différentes :
Robinhood : « Faire des titres dans un cadre réglementaire »
xStocks : « Éviter la réglementation des valeurs mobilières par la conception structurelle »
Les entrepreneurs ne doivent pas nécessairement choisir un camp, mais ils devraient apprendre comment les structures juridiques, les voies technologiques et la conformité peuvent isoler les plateformes pour les rendre "prêtes à se lancer, à croître et à éviter les pièges".
Si vous voulez vraiment en faire un, comment cela devrait-il se concrétiser sur le plan structurel ?
La tokenisation des actions n'est pas aussi simple que de copier un contrat, vous devez au moins concevoir les répartitions de rôles suivantes :
La clé est :
La plateforme est responsable de "mapping des prix + émission de tokens + interaction utilisateur" ;
Le partenaire est responsable de "positions + rapports + isolation des risques" ;
Les deux parties interagissent par le biais d'accords et de mécanismes de synchronisation de l'information, mais les responsabilités de réglementation sont clairement séparées.
Quels organismes doivent être impliqués et quels accords doivent être signés ?
La tokenisation des actions n'est pas un système isolé, elle doit dépendre des ressources suivantes pour interagir :
Partenaire :
Courtiers agréés (responsables de la garde ou de l'exécution des transactions sur des actions réelles) ;
Plateforme d'émission de blockchain et parties techniques (déploiement de contrat + module de contrôle des permissions + oracle);
Conseiller juridique (Analyse de la qualification des tokens, conception de la structure, accords d'utilisateur);
Fournisseur de services KYC/AML ;
Auditeur de contrat intelligent.
L'accord à signer doit inclure :
Livre blanc d'émission de jetons + Déclaration de divulgation légale (Conditions d'offre);
Accord de service de garde d'actifs / Certificat de garde (Custodial Agreement) ;
Accord d'utilisateur de la plateforme + Déclaration de divulgation des risques (T&C) ;
Accord d'intégration des services de conformité (KYC, blocage IP, etc.) ;
Document explicatif du contrat de liaison entre Token et la plateforme.
Quelques points que vous n'avez peut-être pas réalisés mais que vous devez prendre en compte.
Une fois que ces points sont touchés, ce n'est pas le FUD communautaire auquel on fait face, mais une véritable intervention réglementaire :
Le Token ne peut être attribué à aucun "engagement de rendement", "droit de gouvernance" ou "droit à une réclamation" ;
Ne pas ouvrir aux utilisateurs des juridictions à haute sensibilité comme l'Union européenne, les États-Unis, le Japon, etc.
Ne pas utiliser les termes "actions", "droits des actionnaires", "dividende", etc. ;
Doit contrôler à la fois la région et l'identité par des moyens techniques et des protocoles.
Il convient de préparer un avis juridique de qualification, une déclaration de divulgation des risques et des dossiers d'examen KYC pour référence.
Ce que vous pouvez faire ne dépend pas de la licence, mais de la structure.
La tokenisation des actions est une direction de projet réalisable, mais qui nécessite une conception minutieuse. Elle n'est ni "non réglementée" comme les NFT, ni "strictement réglementée" comme les titres traditionnels. Ce que vous devez faire n'est pas de percer de manière radicale, mais plutôt :
Trouver un point d'atterrissage approprié
Concevoir une structure claire
Clarifiez ce que votre jeton représente
Évitez de franchir les trois lignes rouges des utilisateurs, du marché et de la loi.
Ce marché n'est pas saturé, au contraire, il se trouve dans une période de vide où les institutions sont attentives mais agissent avec prudence, et où les entrepreneurs sont intéressés mais n'osent pas entrer. Ne regarde plus ce que font les autres. Le secteur de la tokenisation des actions n'est pas encore encombré, une fois que les géants auront pris la place, tu ne pourras plus qu'être utilisateur.
En tant qu'avocat en conformité Web3, je préfère vous aider à concevoir une plateforme "compréhensible pour les régulateurs, engageante pour les utilisateurs et fonctionnelle sur le plan technique". Pas besoin d'arriver à destination en un seul pas, mais il est essentiel de partir dans la bonne direction dès le départ.
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Pourquoi ne pas envisager de créer le vôtre, alors que Robinhood et xStocks sont si populaires ?
Introduction
RWA (actifs du monde réel sur la chaîne) devient rapidement le récit dominant dans le monde Web3, et l'une des directions particulièrement "ancrées dans la réalité" - la tokenisation des actions (Tokenized Stocks) est l'une des directions les plus réalisables actuellement.
La raison est simple :
Cependant, beaucoup de gens, en entendant les mots "actions", pensent automatiquement : est-ce des titres ? Peut-on les vendre aux petits investisseurs ? Faut-il une licence pour cela ?
Mais dans la réalité, certains projets ont trouvé des moyens de "prendre en compte les deux côtés". Ils peuvent à la fois réduire la pression de conformité et atteindre le marché des petits investisseurs, un exemple représentatif est :
En tant qu'avocat spécialisé dans la conformité Web3, je commence également à recevoir fréquemment des consultations similaires :
Cet article ne parle pas de grands mots, ne développe pas des concepts, mais se concentre sur la réponse à une question :
Comment créer une plateforme de tokenisation d'actions accessible aux petits investisseurs et avec une pression réglementaire maîtrisée ?
Modèle Robinhood : la productisation ultime du trading d'actions pour les particuliers
Robinhood n'est pas une plateforme blockchain au sens traditionnel, mais son modèle opérationnel est très inspirant pour la conception de produits Web3.
Robinhood ne sert que le marché américain, principalement pour deux raisons :
Mode xStocks : Token de mapping des actions réelles + Déclaration non证券 + Destiné aux investisseurs particuliers
xStocks est l'une des rares plateformes à avoir transformé la "cartographie des prix des actions" en tokens et à offrir un trading, permettant aux investisseurs particuliers de participer, tout en évitant délibérément la ligne rouge de la reconnaissance des valeurs mobilières.
2.Structure physique et lieu d'enregistrement:
xStocks indique clairement qu'il ne fournit pas de services aux pays ou régions suivants :
États-Unis (y compris toutes les personnes américaines), pays membres de l'Union européenne, Royaume-Uni, Canada, Japon, Australie.
La raison est :
Ces régions ont une réglementation très stricte sur l'émission de titres, et xStocks, s'il est vendu localement, pourrait très probablement être qualifié d'émission de titres illégale ;
La plateforme n'a pas obtenu de licences ou d'exemptions de conformité dans ces régions, elle évite donc activement la réglementation par des moyens de restriction IP + KYC.
Choisir des entités émettrices enregistrées à Jersey et aux Bermudes est également une stratégie courante pour réduire les risques de conformité.
La différence essentielle et les enseignements communs entre ces deux modes.
Les deux chemins représentent essentiellement deux logiques différentes :
Les entrepreneurs ne doivent pas nécessairement choisir un camp, mais ils devraient apprendre comment les structures juridiques, les voies technologiques et la conformité peuvent isoler les plateformes pour les rendre "prêtes à se lancer, à croître et à éviter les pièges".
Si vous voulez vraiment en faire un, comment cela devrait-il se concrétiser sur le plan structurel ?
La tokenisation des actions n'est pas aussi simple que de copier un contrat, vous devez au moins concevoir les répartitions de rôles suivantes :
La clé est :
Quels organismes doivent être impliqués et quels accords doivent être signés ?
La tokenisation des actions n'est pas un système isolé, elle doit dépendre des ressources suivantes pour interagir :
Quelques points que vous n'avez peut-être pas réalisés mais que vous devez prendre en compte.
Une fois que ces points sont touchés, ce n'est pas le FUD communautaire auquel on fait face, mais une véritable intervention réglementaire :
Ce que vous pouvez faire ne dépend pas de la licence, mais de la structure.
La tokenisation des actions est une direction de projet réalisable, mais qui nécessite une conception minutieuse. Elle n'est ni "non réglementée" comme les NFT, ni "strictement réglementée" comme les titres traditionnels. Ce que vous devez faire n'est pas de percer de manière radicale, mais plutôt :
Ce marché n'est pas saturé, au contraire, il se trouve dans une période de vide où les institutions sont attentives mais agissent avec prudence, et où les entrepreneurs sont intéressés mais n'osent pas entrer. Ne regarde plus ce que font les autres. Le secteur de la tokenisation des actions n'est pas encore encombré, une fois que les géants auront pris la place, tu ne pourras plus qu'être utilisateur.
En tant qu'avocat en conformité Web3, je préfère vous aider à concevoir une plateforme "compréhensible pour les régulateurs, engageante pour les utilisateurs et fonctionnelle sur le plan technique". Pas besoin d'arriver à destination en un seul pas, mais il est essentiel de partir dans la bonne direction dès le départ.