Entrepreneuriat Web3 : une discussion sur le modèle du « front-store-back-factory » à Hong Kong et Shenzhen

Ces dernières années, un modèle connu sous le nom de « front shop back factory » a discrètement émergé entre Hong Kong et Shenzhen. Ce modèle consiste à monter un projet ou une entreprise à Hong Kong, face à des capitaux réglementaires et étrangers, tout en organisant le développement et une partie des opérations à Shenzhen pour profiter de fortes capacités de R&D technologique et de coûts réduits. Cependant, la conformité de ce modèle soulève un certain nombre de questions.

La raison d’être du modèle « front store back factory »

La principale raison d’être de ce modèle est que les organismes de réglementation ne se concentrent pas seulement sur la question de savoir si le projet sert directement les utilisateurs domestiques, mais aussi sur l’emplacement de l’exploitation réelle du projet, la prise de décision de base et la gestion des fonds. À partir de la structure superficielle, le parti du projet Web3 enregistre toutes les entités juridiques et les entreprises à Hong Kong ou dans d’autres juridictions étrangères, restreint les services financiers aux utilisateurs de Hong Kong et d’outre-mer par des moyens techniques, et effectue le règlement des fonds, la demande de licence et la commercialisation par le biais d’entités étrangères.

Du point de vue du développement sous-jacent, le choix de mettre en place une équipe technique à Shenzhen est basé sur la prise en compte du coût, de l’efficacité et des avantages techniques. Shenzhen dispose d’une base de R&D technologique mature et d’un riche vivier de talents Web3, et présente des avantages évidents en termes de coût de main-d’œuvre, de cycle de R&D et d’accumulation de technologies. Pour de nombreuses parties prenantes du projet Web3, l’externalisation de la R&D sous-jacente à Shenzhen est un choix commercial normal, similaire au modèle « entreprise étrangère + développement d’externalisation nationale » dans l’industrie traditionnelle de l’Internet.

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Les enjeux du modèle « front-store-back-factory »

Bien que ce modèle évite ostensiblement le risque d’intervention réglementaire directe en délimitant clairement les fonctions opérationnelles nationales et étrangères, il présente tout de même une forte sensibilité en matière de conformité. Le développement technique, l’itération du produit et l’exploitation commerciale des projets Web3 sont fortement liés, et l’équipe technique nationale peut non seulement entreprendre le travail de développement, mais aussi inévitablement intervenir dans la conception du jeton, dans le cadre de l’opération, du traitement des données et même du support utilisateur, ce qui enterre les risques de conformité.

Les organismes de réglementation ne se concentreront pas seulement sur la conformité de la structure nominale, mais ils examineront également en profondeur la chaîne de contrôle réelle du projet. Si l’exploitation et la gestion quotidiennes, la prise de décisions clés et la gestion des fonds du projet sont toujours concentrées en Chine, même si l’entité du projet est enregistrée à Hong Kong et que les cibles de service sont limitées aux utilisateurs étrangers, elle peut être considérée comme utilisant « substantiellement » des ressources nationales pour fournir des services financiers illégaux déguisés.

De plus, afin de réduire les coûts ou d’améliorer l’efficacité, certains projets choisissent d’externaliser une partie de leur marketing, de leur gestion de communauté et même du service client à l’équipe de Shenzhen, ou de lancer directement des activités opérationnelles pour les utilisateurs mondiaux à partir de l’équipe nationale. Cette pratique peut être considérée par le régulateur comme un manque de clarté dans la chaîne d’exploitation de base et est soupçonnée de contourner la loi.

Conseils sur l’atténuation des risques juridiques

Afin de réduire réellement les risques juridiques, les équipes des startups Web3 doivent prêter attention aux points suivants lors de l’adoption du modèle « front store and back factory » :

1. Coupez soigneusement la chaîne de contrôle de base au pays et à l’étranger. Assurez-vous que la prise de décision quotidienne, les flux de capitaux, le traitement des données des utilisateurs, le marketing et la gestion des opérations du projet sont effectués de manière indépendante par l’entité enregistrée à l’étranger, et évitez d’externaliser les fonctions pertinentes à l’équipe nationale.

2. Évitez le mélange de la technologie R & D et des fonctions de fonctionnement du produit. Clarifier le champ d’action de l’équipe technique, strictement séparé de l’équipe de conformité et de l’équipe d’exploitation de l’entité de Hong Kong, et veiller à ce que le développement technologique n’existe qu’en tant qu'« usine arrière ».

3. Établissez un pare-feu juridique et de conformité clair. Avec l’aide d’un personnel juridique professionnel, un mécanisme d’isolement clair est établi avec l’équipe nationale au niveau du contrat, de la structure du personnel et de la chaîne de flux de capitaux.

4. Faites un bon travail de dépôt de conformité dans chaque juridiction à l’avance. Si l’entité du projet Web3 est enregistrée à Hong Kong, il est recommandé de demander la licence correspondante dès que possible afin de s’assurer que toutes les opérations de services financiers en contact avec les utilisateurs fonctionnent dans un cadre de conformité. Dans le même temps, évitez d’effectuer des activités de promotion et de marketing, d’opération communautaire, de paiement et de règlement en Chine continentale.

Bien que le modèle « front store and back factory » puisse être utilisé comme un choix réaliste, le principe est que l’équipe doit vraiment parvenir à une séparation claire entre les ressources nationales et étrangères et les droits et responsabilités, et éviter de transformer le développement technologique national en un « soutien invisible » pour les entreprises financières à l’étranger. Cependant, ce modèle n’est pas la meilleure solution à long terme dans le cadre des politiques réglementaires existantes. À mesure que les réglementations deviennent plus strictes, le risque augmente également, et la moindre négligence peut entraîner de graves sanctions.

Par conséquent, il est recommandé aux entrepreneurs chinois de faire de leur mieux pour réaliser véritablement le modèle de « mondialisation », la recherche et le développement des technologies terrestres, la gouvernance d’entreprise et les opérations financières à l’étranger dans leur ensemble, et d’accepter la gestion de la conformité des régulateurs étrangers. Bien que cette approche puisse se heurter à d’autres défis à court terme, elle pourrait constituer une voie plus sûre et plus durable vers le développement à long terme.