Web3 Empreendedorismo: Uma Discussão sobre o Modelo "Front-Store-Back-Factory" em Hong Kong e Shenzhen

Nos últimos anos, um modelo conhecido como "front shop back factory" surgiu silenciosamente entre Hong Kong e Shenzhen. Este modelo envolve a criação de um projeto ou empresa em Hong Kong, enfrentando capital regulatório e estrangeiro, enquanto organiza o desenvolvimento e parte das operações em Shenzhen para tirar proveito de fortes capacidades de pesquisa e desenvolvimento de tecnologia e custos mais baixos. No entanto, a conformidade deste modelo levanta uma série de questões.

Razões para a existência do modelo "frente de loja, fundo de fábrica"

A principal razão pela qual este modelo existe é que os reguladores não se concentram apenas em saber se o projeto serve diretamente os utilizadores domésticos, mas também analisam a localização da operação real do projeto, a tomada de decisões centrais e a gestão do fundo. A partir da estrutura superficial, o partido do projeto Web3 registra todas as entidades legais e empresas em Hong Kong ou outras jurisdições no exterior, restringe os serviços financeiros a Hong Kong e usuários estrangeiros através de meios técnicos e conclui a liquidação de fundos, solicitação de licença e comercialização por meio de entidades estrangeiras.

Do ponto de vista do desenvolvimento subjacente, a escolha de montar uma equipe técnica em Shenzhen é baseada na consideração de custo, eficiência e vantagens técnicas. Shenzhen tem uma base madura de pesquisa e desenvolvimento de tecnologia e um rico pool de talentos Web3, e tem vantagens óbvias em termos de custo de emprego, ciclo de pesquisa e desenvolvimento e acumulação de tecnologia. Para muitas partes do projeto Web3, terceirizar a pesquisa e desenvolvimento subjacente para Shenzhen é uma escolha de negócios normal, semelhante ao modelo de "empresa estrangeira + desenvolvimento de terceirização doméstica" na indústria tradicional da Internet.

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Desafios do modelo "front-store-back-factory"

Embora este modelo evite ostensivamente o risco de intervenção regulatória direta, delineando claramente as funções operacionais nacionais e estrangeiras, ainda tem uma forte sensibilidade à conformidade. O desenvolvimento técnico, iteração de produtos e operação de negócios de projetos Web3 são altamente acoplados, e a equipe técnica doméstica pode não apenas realizar o trabalho de desenvolvimento, mas também inevitavelmente intervir no design do token, parte da operação, processamento de dados e até mesmo suporte ao usuário, o que enterra os riscos de conformidade.

Os reguladores não se concentrarão apenas em saber se a estrutura nominal é compatível, mas também examinarão profundamente a cadeia de controle real do projeto. Se a operação e a gestão diárias, a tomada de decisões-chave e a gestão de fundos do projeto ainda estiverem concentradas na China, mesmo que a entidade do projeto esteja registada em Hong Kong e os objetivos do serviço estejam limitados a utilizadores estrangeiros, pode considerar-se que está a utilizar "substancialmente" recursos nacionais para fornecer serviços financeiros ilegais disfarçados.

Além disso, a fim de economizar custos ou melhorar a eficiência, alguns projetos optam por terceirizar parte de seu marketing, gerenciamento de comunidade e até mesmo atendimento ao cliente para a equipe de Shenzhen, ou iniciar diretamente atividades operacionais para usuários globais da equipe doméstica. Esta prática pode ser considerada pelo regulador como uma falta de clareza na cadeia operacional principal e suspeita-se que contorne a lei.

Sugestões para reduzir o risco jurídico

Para realmente reduzir os riscos legais, as equipas de empreendedorismo Web3 devem prestar atenção aos seguintes pontos ao adotar o modelo "loja na frente, fábrica atrás":

1. Corte completamente a cadeia de controle central no país e no exterior. Garantir que a tomada de decisões diárias, o fluxo de capital, o processamento de dados do usuário, o marketing e a gestão da operação do projeto sejam concluídos de forma independente pela entidade registrada no exterior e evitar a terceirização de funções relevantes de volta para a equipe doméstica.

2. Evitar a mistura de funções de I&D de tecnologia e de funcionamento do produto. Clarificar o âmbito de trabalho da equipa técnica, estritamente separada da equipa de compliance e da equipa de operação da entidade de Hong Kong, e garantir que o desenvolvimento tecnológico só existe como uma "back factory".

3. Estabeleça um firewall legal e de conformidade claro. Com a assistência de pessoal jurídico profissional, é estabelecido um mecanismo de isolamento claro com a equipa doméstica ao nível dos contratos, ao nível da estrutura de pessoal e da cadeia de fluxo de capital.

4. Faça um bom trabalho de arquivamento de conformidade em cada jurisdição com antecedência. Se a entidade do projeto Web3 estiver registrada em Hong Kong, recomenda-se solicitar a licença relevante o mais rápido possível para garantir que todas as operações de serviços financeiros voltadas para o usuário operem dentro de uma estrutura de conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar qualquer promoção e comercialização, operação comunitária, pagamento e atividades de assentamento no continente chinês.

Embora o modelo de "front store e back factory" possa ser usado como uma escolha realista, a premissa é que a equipe deve realmente alcançar uma separação clara de recursos nacionais e estrangeiros e direitos e responsabilidades, e evitar transformar o desenvolvimento de tecnologia nacional em um "suporte invisível" para negócios financeiros no exterior. No entanto, este modelo não é a melhor solução a longo prazo no âmbito das políticas regulamentares existentes. À medida que os regulamentos se tornam mais rigorosos, o risco também aumenta, e o menor descuido pode levar a penalidades graves.

Portanto, recomenda-se que os empresários chineses tentem o seu melhor para realmente realizar o modelo "going global", pesquisa e desenvolvimento de tecnologia terrestre, governança corporativa e operações financeiras no exterior como um todo, e aceitar a gestão de conformidade dos reguladores estrangeiros. Embora esta abordagem possa enfrentar mais desafios a curto prazo, pode ser uma via mais segura e sustentável para o desenvolvimento a longo prazo.