Novo paradigma de investimento em Web3: oportunidades e desafios do investimento em incubação

Recentemente, surgiu uma mudança significativa nas tendências no campo dos investimentos em Web3. Com a anúncio de Du Jun sobre a suspensão das operações do fundo ABCDE e o lançamento da nova marca de incubação Vernal, vimos uma transição do investimento tradicional de primeira linha para negócios de incubação. Esta mudança não reflete apenas um ajuste nas estratégias de investimento pessoais, mas também indica uma transformação significativa em todo o modelo de investimento em Web3.

Nos últimos anos, o modelo de investimento em risco em criptomoedas era relativamente simples: investir em projetos, aguardar o lançamento e sair com lucro. No entanto, no atual ambiente de mercado, as saídas estão bloqueadas e os sistemas de avaliação desmoronaram, levando muitas instituições de investimento a perceber que ser apenas um investidor financeiro pode ser insustentável. Assim, alguns capitais começaram a adotar novas estratégias, não apenas apostando no crescimento dos projetos, mas participando diretamente deles, integrando recursos, capacidades e redes para ajudar os projetos a se desenvolverem desde o zero.

Esta é a ideia central do "investimento de incubação". Já não é uma extensão do investimento de risco tradicional, mas uma nova forma de participação. Neste modelo, os investidores são tanto acionistas quanto parceiros; devem investir fundos e também assumir responsabilidades operacionais. Esta participação profunda também torna as fronteiras da responsabilidade legal mais nebulosas.

Para investidores de alto patrimônio, a questão de como participar ativamente nesta estrada de recursos profundamente vinculados e com riscos legais elevados, sem ultrapassar os limites, tornou-se um problema crucial.

A lógica central do investimento de incubação

No atual ambiente da indústria Web3, depender apenas de notícias de financiamento não é suficiente para impulsionar o sucesso do projeto. O capital não é mais a força motriz universal, os investidores precisam participar mais profundamente na operação do projeto.

A essência do investimento em incubação é transformar um "projeto de investimento" em um "projeto de construção". Os investidores não estão apenas a comprar ações iniciais, mas sim a trocar os seus próprios recursos, capacidades e redes por uma maior proporção de participação inicial, ajudando o projeto a desenvolver-se desde o zero através da colaboração prática.

Este modelo de investimento geralmente inclui os seguintes aspectos:

1. Capacitação ecológica: integrar pontos de entrada de tráfego, integração de carteiras e usuários da comunidade para fornecer uma base de usuários no início do projeto.

2. Suporte técnico: fornecimento de serviços profissionais como otimização de infraestrutura, auditoria de segurança e testes de produtos.

3. Promoção de mercado: responsável pelo marketing de conteúdo, gestão de comunidades e eventos conjuntos, aumentando a exposição do projeto e a taxa de conversão de usuários.

4. Assistência em conformidade: fornecer serviços como due diligence antes do investimento, solicitação de licença e consultoria jurídica, garantindo a operação em conformidade do projeto.

O departamento de investimentos de uma plataforma de negociação conhecida é um exemplo típico deste modelo. Eles não apenas oferecem suporte financeiro, mas também fornecem suporte abrangente para projetos, incluindo integração de carteiras, oportunidades de listagem, endosse de marca e consultoria jurídica.

Mesmo alguns grandes fundos que parecem ainda se concentrar em investimentos de primeira linha, como a a16z, já integraram a ideia de incubação em seu sistema de investimento. Eles oferecem suporte de recrutamento, coordenação de relações governamentais, design de estruturas de conformidade e até mesmo abrem escolas de empreendedorismo em criptomoedas, treinando sistematicamente as equipes sobre como operar do zero.

Em resumo, o investimento de incubação é um modelo de colaboração profunda. Ele vê o projeto como um parceiro de longo prazo, e não apenas como um objeto de investimento financeiro. Este modelo exige que os investidores tenham recursos, equipe e capacidade de colaboração em sistema, mas também tem potencial para trazer retornos acima da média do mercado.

Características e desafios legais do investimento de incubação

Embora o modelo de investimento de incubação tenha suas vantagens, também traz questões legais mais complexas. Com o ambiente regulatório global se tornando cada vez mais rigoroso, a participação profunda na operação de projetos pode aumentar o risco legal para os investidores.

Comparado ao modelo de "espera pós-investimento" dos investimentos de risco tradicionais, o investimento de incubação é mais parecido com "participar pessoalmente da competição". Essa participação nem sempre é justa ou segura. Podemos entender as características de "alto risco e alta participação" desse modelo a partir de três aspectos:

1. Alta participação, limites de identidade difusos

O papel dos investidores de capital de risco tradicionais é relativamente claro: financiadores, observadores, não participam diretamente na operação do projeto. Mas no modelo de incubação, os investidores podem participar em reuniões de produtos, no design do modelo econômico de tokens, e até ser responsáveis diretamente pela integração de carteiras, negociações de lançamento e construção de comunidades.

Esta participação profunda, embora ajude no desenvolvimento do projeto, também pode levantar questões legais. A identidade dos investidores pode ser questionada: são meros investidores? Consultores? Ou "controladores efetivos"?

Se o contrato e o design estrutural não forem suficientemente claros, uma vez que surjam problemas, as autoridades reguladoras ou a parte do projeto podem considerar que os investidores constituem "transações entre partes relacionadas", "controle substancial" ou "diretores sombra", assumindo assim a responsabilidade legal correspondente.

Especialmente quando o projeto envolve fraude, financiamento ilegal ou perda de ativos do usuário, os investidores podem passar de meros observadores a réus.

2. Métodos de rendimento variados, requisitos de conformidade mais elevados

   Uma das vantagens do modelo de incubação é a diversidade nas formas de saída. Os investidores podem participar na divisão de receitas do projeto, projetar mecanismos de recompra de tokens, vincular lucros ecológicos, e até mesmo obter direitos sobre os rendimentos do produto. Este modelo diversificado de receitas, embora melhore a eficiência do capital, também traz mais desafios de conformidade, por exemplo:

   • Constitui uma emissão de valores mobiliários sem licença?
   • A distribuição de lucros está em conformidade com os requisitos regulatórios locais?
   • É necessário fazer declaração ou registro fiscal?
   • A recompra de tokens envolve manipulação do preço de mercado?

   Se uma estrutura compatível for utilizada para lidar com essas questões, o risco pode ser controlado. Mas se alguém participar diretamente como indivíduo, o risco será totalmente assumido pela pessoa.

3. Os tokens continuam a ser uma área de alto risco

   Independentemente de o projeto se concentrar em ativos físicos, infraestrutura física descentralizada, provas de conhecimento zero ou inteligência artificial, pode eventualmente enfrentar a questão de emitir tokens.

Uma vez que os tokens são emitidos, não é possível evitar a questão da definição da natureza dos tokens por parte dos diferentes países.

• Nos Estados Unidos, a atitude dos reguladores em relação aos tokens é quase um corte uniforme, mesmo os tokens funcionais podem ser classificados como valores mobiliários.
• Em Hong Kong, os requisitos regulatórios para tokens de alta volatilidade são direcionados apenas a investidores profissionais, o que limita o processo de lançamento de muitos projetos.
• Em Singapura, se os tokens envolverem rendimentos estáveis ou retornos previsíveis, é necessário registrar-se previamente junto das autoridades reguladoras, caso contrário, poderão ser considerados uma emissão ilegal.

Mais complexo é que muitos projetos de incubação adotam um modelo de "colaboração global + implantação em vários locais". Por exemplo, formar uma equipe em Singapura, emitir tokens nas Ilhas Cayman e, por fim, lançar na plataforma de negociação na Coreia do Sul ou no Japão. Este modelo de operação que parece razoável pode já ter infringido várias regulamentações aos olhos dos reguladores.

Estratégias de conformidade para investimentos de incubação

Diante da complexa situação de "participação profunda + operações transfronteiriças + rendimentos de múltiplos papéis", para realizar investimentos incubatórios de forma segura, a chave não está na escolha do projeto, mas sim na construção de uma estrutura de conformidade.

Especificamente, pode-se abordar a partir de três aspectos chave:

1. Implementar "isolamento de identidade"

   Não é aconselhável que os investidores se vinculem diretamente a projetos como pessoas naturais, quer forneçam capital ou recursos. A razão é simples: se o projeto enfrentar problemas, o indivíduo assumirá diretamente a responsabilidade legal, o que colocará os investidores em uma situação de alto risco legal incerto.

   Uma abordagem mais madura é estabelecer uma estrutura de investimento específica no exterior, sendo as formas comuns incluem:

   • Companhia de Propósito Especial (SPV) das Ilhas Cayman: utilizada para deter participações em tokens e distribuir rendimentos, flexível e prática, com custos controláveis, é a configuração padrão dos fundos de criptomoedas atuais.
   • Empresa holding das Ilhas Virgens Britânicas (BVI): adequada para investimentos em ações, combinando estruturas de confiança ou escritório familiar para otimização fiscal.
   • Estrutura de fundo isento em Singapura: adequada para a gestão de portfólio de capital familiar, e também favorece operações de conformidade posteriores, como declarações fiscais e abertura de contas bancárias.

   Estas estruturas não são apenas ferramentas fiscais e de liquidação, mas também a primeira linha de defesa para isolar riscos de identidade e gerir responsabilidades de conformidade.

2. O design do token deve ser "desecuritizado" com antecedência

   Muitos países não se opõem à emissão de tokens, mas são contra a emissão de tokens que parecem "títulos".

   Se a atividade estiver totalmente proibida na sua área, não se envolva. Mas se você escolher uma área com políticas relativamente mais flexíveis, então deve evitar as linhas de alta pressão regulatória desde o início do design.

   Pode prestar atenção especial aos seguintes pontos de otimização:

   • Utilizar o SAFT (Acordo Simples para Futuros Tokens) para primeiro vincular os direitos, adiando a emissão, evitando assim a dúvida de "emissão imediata de valores mobiliários".
   • Não prometem rendimentos, mesmo promessas de baixos rendimentos como "anual de 3%" podem ser qualificadas como contratos de investimento pelas autoridades reguladoras.
   • Enfatizar a "utilidade" do token em vez do "valor de investimento", por exemplo, para deduzir taxas, participar na governança, trocar por serviços, e não para "esperar pela valorização".
   • Vincular os tokens a comportamentos do ecossistema, como incentivos de tarefas por meio de staking e desbloqueio de cenários de uso, em vez de uma liberação linear simples. Este tipo de "modelo de vinculação de comportamento" é mais facilmente aceito por órgãos reguladores como tokens funcionais.

   Em resumo, é possível emitir tokens, mas não deve parecer que está a vender participação.

3. Escolher a "jurisdição de implementação" com base nos objetivos de mercado

   As diferenças no ambiente regulatório entre diferentes regiões são muito grandes, escolher o local de partida errado pode levar a que o projeto não consiga ser lançado.

Portanto, muitas pessoas, ao emitir tokens, preferem considerar primeiro locais com financiamento adequado e onde as negociações com plataformas de negociação sejam fáceis, mas esse raciocínio pode estar errado. O primeiro passo no design da arquitetura deve considerar "onde você deseja que este projeto se concretize no final".

• Se o plano é direcionado a usuários nos Estados Unidos, não considere a Reg A, pois o processo é longo e caro; recomenda-se considerar diretamente a Reg D (para investidores qualificados) ou a Reg S (emissões no exterior) para isenção.
• Se você está se preparando para começar em Hong Kong ou Cingapura, é importante entender o sistema de Provedores de Serviços de Ativos Virtuais (VASP) local o mais cedo possível, ou entrar primeiro em uma sandbox regulatória para realizar testes em pequena escala.
• Se no início não houver certeza sobre a pertença ao mercado, pode-se considerar uma estrutura de combinação flexível como "Ilhas Cayman + Ilhas Virgens Britânicas", que permite ajustar o caminho de forma flexível independentemente de onde se solicite a licença posteriormente.

Estas estruturas não precisam ser necessariamente complexas, mas devem ser montadas antes do lançamento do projeto e da definição do modelo de token. Esperar até que o feedback do mercado apareça para adicionar medidas de conformidade geralmente é tarde demais.

Público-alvo de investimentos de incubação

No geral, o investimento em incubação não é um simples "jogo de apostas", mas sim uma "colaboração a longo prazo".

Não requer apenas investimento financeiro, mas também um investimento abrangente de tempo, recursos e capacidade de colaboração estratégica. Os investidores não precisam apenas de apoio financeiro, mas também devem ter a capacidade de ajudar na implementação do projeto e na integração de recursos entre diferentes áreas.

Se você prefere uma abordagem de alocação de ativos de "participação leve e alta liquidez", ou deseja "investir e sair, com risco por sua conta", então o investimento de incubação pode não ser adequado para você.

No entanto, se você é um participante que acredita no longo prazo, disposto a se enraizar no ecossistema da indústria e a realmente integrar sua experiência, recursos e insights no processo de crescimento do projeto, então o investimento em incubadoras não apenas pode trazer retornos significativos, mas também é uma oportunidade de co-criar com o futuro.