Руководство по идентификации рисков соответствия для Web3 проектов: как разработчикам избежать правовых границ?

В условиях быстрого развития отрасли Web3 многие предприниматели и разработчики легко попадают в заблуждение: они считают, что если проект зарегистрирован за границей и сервер развернут за пределами страны, это обеспечит "естественное соответствие". Однако ключ к тому, соответствует ли проект требованиям, заключается в его бизнес-модели, финансовой структуре и фактической деятельности, а не в поверхностной архитектуре выхода на зарубежные рынки. Особенно для команд, которые все еще предоставляют услуги пользователям в Китае, следует более внимательно относиться к юридическим границам проекта и потенциальным уголовным рискам.

В данной статье мы рассмотрим, как быстро определить, касается ли проект Web3 "уголовного красного флага", с точки зрения разработчиков. Мы приведем примеры четырех распространенных моделей правовых рисков на практике, чтобы помочь разработчикам сформировать базовые навыки идентификации рисков с точки зрения структуры проекта, функционала системы, обращения токенов и других аспектов. Если удастся на ранней стадии проекта выявить и избежать этих высоких рисковых типов, можно надеяться избежать большинства уголовных правовых рисков.

Необходимо отметить, что данная статья в первую очередь ориентирована на технических специалистов, которые стремятся к долгосрочному развитию в индустрии Web3 и придают значение соблюдению норм, особенно на разработчиков, обладающих определенным уровнем правовой осведомленности. Наша аналитическая работа сосредоточена на проектах с базовым пониманием соответствия и определенными навыками бизнес-планирования. Что касается явно мошеннических проектов, созданных с целью незаконного привлечения средств, мошенничества или отмывания денег, они не входят в область обсуждения данной статьи.

Как определить, нарушает ли проект Web3 законы?

В этой части мы подойдём к вопросу с точки зрения разработчика и поможем техническим специалистам выявить возможные ключевые опасные сигналы в проекте, исходя из бизнес-логики и системной структуры.

Это распознавание не требует от разработчиков наличия полной системы юридических знаний. Достаточно освоить базовую структуру "высокочастотные модели + ключевые точки оценки", чтобы первоначально оценить, затрагивает ли проект юридические границы.

Определение измерения 1: Игровая деятельность ( Преступление организации азартных игр )

Типичные характеристики: вход для пополнения + случайный игровой процесс + путь для вывода средств

Если проект Web3 составляет преступление по открытию казино, ключевые элементы замкнутого цикла обычно включают:

• Существуют ли действия по пополнению, особенно через ввод средств в виртуальной валюте;
• Платформа разрабатывает ли лотереи, ставки, открытие коробок и другие игры с элементом случайности?
• Наличие пути вывода, например, токены проекта могут быть обменены на основные криптовалюты и перемещены на торговую платформу, а затем преобразованы в фиатные деньги.

Этот трехступенчатый процесс "пополнение-ставка-вывод" может легко быть расценен судебными органами как "замкнутая игровая схема".

В качестве примера Web3-игр, когда проект на блокчейне одновременно удовлетворяет вышеупомянутым трем условиям, даже если разработчик отвечает только за интерфейс, интеграцию кошелька, механизмы вознаграждений и другие модули, он может столкнуться с высоким юридическим риском из-за глубокой вовлеченности в создание замкнутого цикла азартных игр.

Идентификация измерения два: организации, связанные с мошенничеством, ( руководство преступной деятельностью в сфере мошенничества )

Типичные характеристики: платежи пользователей + возврат комиссии за приглашение + многоуровневая цепочка вознаграждений

Риски таких проектов заключаются в том, является ли механизм стимулов "пирамида возврата средств". Если технические разработчики отвечают за создание таких функций, как система расчета комиссий, модули уровней доступа, логика распределения доходов узлов и т.д., и если они не обладают способностью критически оценивать общую коммерческую структуру и не проводят осторожную оценку "логики движения средств + проектирования уровней", то они могут невольно помочь в создании технической основы системы финансовой пирамиды.

Ниже приведены общие характеристики структуры, подобной многослойному маркетингу:

• Пользовательский платеж для участия: необходимо сначала купить монеты, пополнить счет, приобрести пакет услуг и т.д., чтобы получить право на участие;
• Вознаграждение за привлечение: пригласите других зарегистрироваться или инвестировать, и реферер сможет получить вознаграждение;
• Многоуровневая структура: существует иерархия, вознаграждение выплачивается по уровням с постепенным уменьшением.
• Слабая зависимость продукта: прибыль проекта не зависит от реальных товаров или услуг, а движется за счет расширения числа участников и возвратов.

В стратегиях продвижения Web3, таких как "Посольская программа", "Стимулирование узлов" и "Механизм партнерства с сообществом", если модель вознаграждения строится вокруг развития персонала и напрямую связана с оплатой и уровневой структурой, необходимо особо обратить внимание на возможное подозрение в мошенничестве.

Если технический разработчик отвечает за создание алгоритма возврата комиссии, иерархической базы данных, логики расчета пользователей и находится в ключевой позиции проекта, даже если он не принимает непосредственного участия в действиях по продвижению, он также может быть признан соучастником за "предоставление ключевой технической поддержки".

Определение измерения три: Незаконные сборы средств ( Незаконное привлечение средств от населения / мошенничество с привлечением средств )

Типичные особенности: привлечение средств от общественности + обещание дохода + отсутствие финансовой квалификации

Определение проектов, связанных с незаконным сбором средств, относительно просто, а основные рисковые точки сосредоточены в двух аспектах:

Во-первых, источники финансирования широкие и неопределённые, то есть направлены на привлечение средств от широкой общественности; во-вторых, обещание доходов или вознаграждений привлекает приток средств.

В проектах Web3, если основными способами привлечения средств являются "выпуск токенов", "инвестиции в майнинговые машины", "обмен баллов" и "ожидаемая прибыль", это может легко попасть под квалификацию незаконного привлечения средств от населения или мошенничества с привлечением капитала.

Распространенные высокорисковые модели включают:

• Без согласия финансового регулятора выпускать монеты и привлекать финансирование от общественности;
• Платформа обещает "гарантированный высокий доход" или устанавливает фиксированную доходность;
• Выдуманные финансовые платформы, аренда майнинговых машин, механизмы дивидендов;
• Создание фонда, позволяющего пользователям обменивать токены или баллы на выводимые активы на платформе.

В судебной практике, для определения, является ли действие "незаконным привлечением средств от населения", обычно принимается во внимание "четыре критерия": а именно, наличие незаконности ( отсутствие финансовой квалификации ) публичность ( реклама для неопределенной аудитории ) соблазнительность ( обещание высокой доходности ) и социальность ( широкие источники финансирования ).

В таких проектах, если разработчик глубоко участвует в логике выпуска токенов, модулях обмена баллов на токены, системах финансовых продуктов и т.д., даже если он не участвует в операциях и внешней рекламе, он может быть признан соучастником из-за своего "ключевого технологического обеспечения".

Особенно в случае, когда система образует замкнутый финансовый поток + ожидание возврата, судебные органы часто включают разработчиков в круг объектов для преследования.

Определение измерения четыре: связанное с незаконной предпринимательской деятельностью ( преступление, связанное с незаконной предпринимательской деятельностью )

Типичные характеристики: свопы криптовалют + внебиржевое обмен + каналы ввода-вывода фиатных денег

В проектах Web3 типичные рисковые сценарии, связанные с "незаконным предпринимательством", часто сосредоточены на этапах, когда платформы криптовалют подозреваются в содействии обмену между юанями и иностранной валютой, особенно когда криптовалюта используется в качестве посредника для взаимных расчетов, это может вызвать юридическую квалификацию незаконного предпринимательства в международных валютных обменах.

В последние годы судебные органы продолжают усиливать борьбу с такими действиями, как "сопоставление обмена виртуальной валюты", и меры правоприменения становятся более строгими.

Ниже приведены распространенные модели поведения с высоким риском:

• Предоставление услуг по пополнению, выводу и переводам между виртуальной валютой и юанем;
• Создание внебиржевого OTC торгового модуля для свопа между криптовалютами и фиатными валютами;
• Платформа использует виртуальные валюты для соединения конечных пользователей с зарубежными счетами для выполнения свопов.
• Проведение операций с валютой и предоставление услуг по расчетам и сводкам без разрешения.

В судебной практике, даже если платформа сама не держит клиентские средства, если она создала систему сопоставления обменов, логику сопоставления обменов или интерфейс сопоставления сделок, техническая сторона также может быть квалифицирована как соучастник за "организацию незаконной предпринимательской деятельности".

Особенно в следующих трех типичных сценах разработчики должны быть особенно осторожны:

• Проект связал зарубежных пользователей и местные источники финансирования, создав путь для взаимных операций;
• Платформа использует основные виртуальные валюты в качестве обменного媒介, чтобы осуществить обмен юаней на иностранную валюту или обратный обмен;
• Технические специалисты возглавили разработку модуля ввода-вывода средств, программы автоматического сопоставления, ключевых API-интерфейсов и других функциональных модулей.

Независимо от того, участвуют ли разработчики напрямую в расчетах, если система обладает возможностями "сопоставления + обмена + конверсии нескольких валют", она легко может попасть под действие уголовного преследования за незаконную коммерческую деятельность.

Как точно идентифицировать высокорискованные Web3 проекты и избежать уголовных правовых рисков?

Многие разработчики после инцидента часто выдвигают аргумент защиты: "Я просто разрабатывал функционал по требованиям, конкретные механики мне неизвестны."

Но на практике такое утверждение часто оказывается трудным для подтверждения. Причина в том, что наличие уголовной ответственности зависит не только от непосредственного участия в незаконных действиях, но и от того, "знал ли" субъект, что разрабатываемая им система предоставляет существенную помощь в совершении незаконных действий.

Согласно теории соучастия в уголовном праве нашей страны, если лицо осознает, что другие совершают преступление, и при этом предоставляет технологии, помощь или удобные условия, это может быть признано пособничеством или соучастием, что влечет за собой уголовную ответственность.

Для технических специалистов судебные органы обычно оценивают, "должны ли они знать", что проект связан с риском нарушения закона, с следующих нескольких точек зрения:

• Является ли ключевым членом проекта, таким как технический партнер, CTO, системный архитектор и т.д.;
• Участвовали ли глубоко в ключевых модулях, таких как финансовая структура, логика токенов, каналы ввода и вывода средств;
• Выдвигались ли сомнения или предложения по изменению относительно законности проекта, направления потоков средств, соответствия игровым правилам и т. д.;
• Получение высокой компенсации, подписание соглашения о глубоком сотрудничестве, участие в распределении дивидендов и т.д. указывает на наличие глубокой привязки интересов с платформой.

В проектах Web3 разработчики технологий часто не являются вспомогательными ролями на периферии, а являются ключевыми элементами, которые推动ят реализацию и функционирование проекта.

Чем выше должность технического специалиста, занимающего ключевые роли, такие как CTO, системный архитектор или ведущий разработчик, тем труднее ему утверждать, что он "не в курсе" или "я просто аутсорсинг" — такие технические специалисты часто рассматриваются судебными органами как лица, имеющие существенную степень контроля над функционированием проекта.

Итак, как разработчику, как в начале проекта выявить сигналы риска, очертить границы ответственности и избежать "пассивного подставления"? Вот несколько пунктов, которые технические специалисты должны самостоятельно проверить перед тем, как приступить к работе или начать сотрудничество.

Разработчики должны обладать базовой структурой идентификации юридических рисков перед участием в любом проекте Web3. Независимо от того, рассматривают ли они возможность трудоустройства, сотрудничества с подрядчиками или участия в запуске проекта в качестве партнёров, следующие три шага самопроверки особенно важны:

• Смотреть на модель: существует ли "участие в азартных играх ( игровые методы )" "участие в финансовых пирамидах ( уровень вовлечения людей )" "незаконная эмиссия ( привлечения средств )" или "незаконная деятельность ( обмен валюты и сведение )" и другие четыре высокочастотные уголовные рисковые структуры?
• Вопросы логики: Есть ли у проекта эмиссия токенов? Откуда берутся токены/баллы? Как средства пользователей попадают на платформу? Как средства выводятся? Кто осуществляет обмен токенов, есть ли путь обмена на фиат?
• Ведение записей: в техническом соглашении и спецификации требований четко указать, что предоставляются только услуги разработки, и не нести ответственности за операционную деятельность платформы. Также записывать обсуждения с проектной стороной по темам "Соответствие игровым правилам" и "путь финансирования" как доказательства для последующих этапов.

Заключение: быть разработчиком, который понимает как технологии, так и законы

Независимо от того, являются ли это основными разработчиками проекта, системными архитекторами или техническими руководителями в команде стартапа, все они должны обладать базовыми навыками выявления уголовных рисков. Особенно на начальном этапе Web3 проектов необходимо как можно раньше определить, связаны ли они с высокоприоритетными моделями, такими как азартные игры, мошенничество, незаконное привлечение средств или незаконная деятельность, чтобы заранее предупредить и активно избегать таких рисков, предотвращая тем самым возможные уголовные последствия из-за халатности.

В сложной и изменчивой экосистеме Web3 только те разработчики, которые обладают как способностью реализовывать технологии, так и могут распознавать юридические границы, могут стать настоящими строителями с суждением и способностью к выживанию.

"Правосознание" вне технологий является незаменимым твердым навыком современных разработчиков.

Развитие отрасли Web3 невозможно без строительства соответствия, а разработчики являются самой легко игнорируемой, но самой ключевой частью этого процесса. Мы надеемся, что в будущем сможем сотрудничать с большим количеством технических специалистов, чтобы совместно продвигать проекты на основе безопасности и прозрачности.