RWA (tài sản thế giới thực trên chuỗi) đang nhanh chóng trở thành câu chuyện chủ đạo trong thế giới Web3, và một trong những hướng "thực tiễn" đặc biệt - Tokenized Stocks (cổ phiếu được mã hóa) hiện là một trong những hướng khả thi nhất.
Lý do rất đơn giản:
Tài sản cơ bản đủ trưởng thành, không cần tốn sức để "chứng minh giá trị";
Rào cản kỹ thuật tương đối có thể kiểm soát, phát hành và ánh xạ trên chuỗi đã có công cụ hoàn thiện;
Đường đi của quy định dần dần trở nên rõ ràng, đặc biệt là ở châu Âu và một số khu vực ngoài khơi, đã có dự án thực tế được triển khai.
Tuy nhiên, nhiều người khi nghe hai chữ "cổ phiếu" sẽ vô thức nghĩ: Đây có phải là chứng khoán không? Có thể bán cho nhà đầu tư nhỏ lẻ không? Có cần phải có giấy phép không?
Nhưng trên thực tế, đã có những dự án tìm ra cách "đáp ứng cả hai đầu". Chúng có thể giảm bớt áp lực tuân thủ và tiếp cận thị trường nhà đầu tư nhỏ lẻ, một ví dụ điển hình là:
Robinhood: Nền tảng chứng khoán phổ biến nhất cho nhà đầu tư cá nhân tại Mỹ;
xStocks: Giao dịch token cổ phiếu tại các khu vực không thuộc EU và không thuộc Mỹ, có thể mua và bán trên chuỗi.
Là một luật sư chuyên về tuân thủ Web3, tôi cũng bắt đầu nhận được những câu hỏi tư vấn tương tự thường xuyên hơn:
Nền tảng mã hóa cổ phiếu hoạt động như thế nào?
Đội ngũ nhỏ và vừa như chúng tôi có cơ hội làm không?
Nếu muốn thực hiện, nên bắt đầu từ đâu, làm thế nào để xây dựng cấu trúc cho hợp pháp?
Bài viết này không nói về từ ngữ lớn, không mở rộng khái niệm, tập trung vào việc trả lời một câu hỏi:
Nếu bạn muốn tạo ra một nền tảng token hóa cổ phiếu mà các nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể tham gia và áp lực tuân thủ có thể kiểm soát được, bạn nên làm thế nào?
Chế độ Robinhood: Sản phẩm hóa tối đa của giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư cá nhân
Robinhood không phải là nền tảng chuỗi truyền thống theo nghĩa thông thường, nhưng mô hình hoạt động của nó có ý nghĩa rất lớn trong việc thiết kế sản phẩm Web3.
Đặc điểm cốt lõi:
Giao diện tối giản, loại bỏ thuật ngữ phức tạp của các nhà môi giới truyền thống;
Không có hoa hồng, không cần ký quỹ, phục vụ trực tiếp cho các nhà đầu tư lẻ;
Tất cả các giao dịch chứng khoán và lưu ký đều được thực hiện bởi các tổ chức hợp tác;
Địa điểm đăng ký và cấu trúc tuân thủ:
Robinhood Markets Inc. được thành lập tại Menlo Park, California, Hoa Kỳ;
Công ty con Robinhood Financial LLC, Robinhood Securities LLC nắm giữ giấy phép liên quan đến giao dịch chứng khoán tại Hoa Kỳ, chịu sự giám sát kép từ SEC và FINRA;
Ngoài các dịch vụ chứng khoán, Robinhood còn có công ty con tại Anh và các nơi khác cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử, nhưng dịch vụ giao dịch cổ phiếu của họ rõ ràng không mở cho người dùng không phải là người Mỹ.
Lý do hạn chế khu vực:
Robinhood chỉ phục vụ thị trường Mỹ, chủ yếu vì hai lý do:
Nếu mở giao dịch chứng khoán cho người dùng ở nước ngoài, sẽ phải đối mặt với các nghĩa vụ cấp phép và đăng ký chứng khoán phức tạp ở các khu vực như Liên minh Châu Âu, Canada, Nhật Bản;
Các cơ quan quản lý chứng khoán ở các địa phương có xu hướng quản lý chặt chẽ theo địa phương, chi phí tuân thủ trong việc mở rộng ra nước ngoài cao và rủi ro không chắc chắn.
Chế độ xStocks: Token ánh xạ cổ phiếu thực + tuyên bố không phải chứng khoán + hướng đến nhà đầu tư lẻ
xStocks là một trong số ít nền tảng hiện nay biến "giá cổ phiếu thành Token" và cung cấp giao dịch, cho phép nhà đầu tư nhỏ tham gia, nhưng lại cố tình tránh xa ranh giới xác định chứng khoán.
1.Cấu trúc cốt lõi:
Mỗi xStock Token được ánh xạ 1:1 với một cổ phiếu, thực tế được nắm giữ bởi các công ty chứng khoán hoặc tổ chức lưu ký;
Token không được cấp quyền biểu quyết, quyền chia cổ tức hoặc quyền quản trị, nền tảng cũng không quảng cáo nó là "chứng khoán";
Nền tảng áp dụng cấu trúc "tái đầu tư tự động" dưới dạng token cho "cổ tức" của những người nắm giữ Token, tức là: nếu có cổ tức cổ phiếu, ví của người dùng sẽ không nhận được tiền mặt, mà sẽ nhận được lượng Token tương đương;
Người dùng cần hoàn thành KYC cơ bản, Token có thể giao dịch trên chuỗi, nhưng không mở cho người dùng ở các khu vực pháp lý có quy định cao.
Cấu trúc thực thể và địa điểm đăng ký:
Nhà phát hành Token là Backed Assets (JE) Limited, có trụ sở tại Jersey, không thuộc EU và cũng không bị ràng buộc trực tiếp bởi MiCA hoặc Quy định về Bản cáo bạch;
Chủ thể dịch vụ là Payward Digital Solutions Ltd., được đăng ký tại Bermuda, thuộc khu vực giám sát tài chính lỏng lẻo;
Sản phẩm xStocks được phát hành bởi các thực thể không phải của Mỹ, cố ý tránh sự áp dụng của luật pháp Mỹ.
Khu vực cấm và logic hạn chế:
xStocks rõ ràng liệt kê rằng không cung cấp dịch vụ đến các quốc gia hoặc khu vực sau:
Hoa Kỳ (bao gồm tất cả các Nhân vật của Hoa Kỳ), các quốc gia thành viên EU, Vương quốc Anh, Canada, Nhật Bản, Úc.
Lý do là:
Các khu vực này có quy định rất nghiêm ngặt đối với việc phát hành chứng khoán, nếu xStocks được bán ở địa phương, rất có thể sẽ bị coi là phát hành chứng khoán bất hợp pháp;
Nền tảng không có giấy phép hoặc miễn trừ tuân thủ ở những khu vực này, do đó chủ động né tránh quy định thông qua các biện pháp hạn chế IP + hạn chế KYC;
Lựa chọn thực thể phát hành đăng ký tại Jersey và Bermuda cũng là một chiến lược phổ biến để giảm rủi ro tuân thủ.
Sự khác biệt và những gợi ý chung về bản chất của hai chế độ này
Hai loại con đường về bản chất đại diện cho hai loại logic khác nhau:
Robinhood: "Làm chứng khoán trong khuôn khổ quy định"
xStocks: "Tránh sự quản lý chứng khoán thông qua thiết kế cấu trúc"
Nhà khởi nghiệp không nhất thiết phải chọn bên, mà nên học cách họ thông qua cấu trúc pháp lý, con đường công nghệ và sự tuân thủ để tách biệt, làm cho nền tảng có thể "ra mắt, phát triển, không dẫm phải bẫy".
Nếu bạn thực sự muốn làm một cái, về cấu trúc thì nên thực hiện như thế nào?
Việc mã hóa cổ phiếu không đơn giản chỉ là sao chép một hợp đồng, bạn cần ít nhất phải thiết kế ra các vai trò phân công sau:
Chìa khóa là:
Nền tảng chịu trách nhiệm "ánh xạ giá cả + phát hành Token + tương tác với người dùng";
Đối tác chịu trách nhiệm "giữ vị trí + báo cáo + cách ly rủi ro";
Hai bên liên kết thông qua cơ chế đồng bộ thỏa thuận và thông tin, nhưng trách nhiệm quản lý được phân tách rõ ràng.
Cần phối hợp với những tổ chức nào, ký những thỏa thuận nào?
Token hóa cổ phiếu không phải là một hệ thống cô lập, mà phải phụ thuộc vào sự liên kết của các tài nguyên sau:
Đối tác:
Công ty chứng khoán có giấy phép (chịu trách nhiệm quản lý hoặc thực hiện giao dịch chứng khoán thực);
Nền tảng phát hành blockchain và các bên kỹ thuật (triển khai hợp đồng + mô-đun kiểm soát quyền hạn + oracle);
Cố vấn pháp lý (Phân tích định tính Token, thiết kế cấu trúc, thỏa thuận người dùng);
Nhà cung cấp dịch vụ KYC/AML;
Đơn vị kiểm toán hợp đồng thông minh.
Các thỏa thuận cần ký bao gồm:
Tài liệu trắng phát hành Token + Thông báo tiết lộ pháp lý (Điều khoản chào bán);
Thỏa thuận dịch vụ lưu ký / Chứng nhận lưu ký (Custodial Agreement);
Thỏa thuận người dùng nền tảng + Tuyên bố tiết lộ rủi ro (T&C);
Thỏa thuận tích hợp dịch vụ tuân thủ (KYC, chặn IP, v.v.);
Tài liệu mô tả hợp đồng liên kết giữa Token và nền tảng.
Một vài điểm mà bạn có thể không nhận ra nhưng cần phải xem xét.
Khi những điểm này bị chạm vào, điều phải đối mặt không phải là FUD của cộng đồng, mà là sự can thiệp thực sự của quy định:
Token không được cấp cho bất kỳ "cam kết lợi nhuận", "quyền quản trị", "quyền đòi hỏi";
Không mở cửa cho người dùng từ các khu vực pháp lý nhạy cảm cao như Liên minh Châu Âu, Hoa Kỳ, Nhật Bản;
Không sử dụng các thuật ngữ như "cổ phiếu", "quyền cổ đông", "cổ tức";
Phải kiểm soát khu vực và danh tính bằng cả công nghệ và giao thức.
Nên chuẩn bị ý kiến pháp lý, tài liệu tiết lộ rủi ro, hồ sơ kiểm tra KYC để lưu trữ.
Bạn có thể làm hay không không phụ thuộc vào giấy phép mà phụ thuộc vào cấu trúc.
Việc mã hóa cổ phiếu là một hướng dự án khả thi, nhưng cần được thiết kế tinh xảo. Nó không giống như NFT "không được quản lý", cũng không giống như chứng khoán truyền thống "quy tắc khép kín". Điều bạn cần làm không phải là đột phá một cách quyết liệt, mà là:
Tìm một điểm rơi phù hợp
Thiết kế cấu trúc rõ ràng
Xác định rõ token của bạn đại diện cho điều gì
Tránh chạm vào ba đường đỏ: người dùng, thị trường và pháp luật.
Thị trường này chưa bão hòa, mà đang ở trong khoảng trống mà các tổ chức coi trọng nhưng hành động thận trọng, những người khởi nghiệp thì quan tâm nhưng không dám tham gia. Đừng chỉ nhìn xem người khác đã làm gì. Lĩnh vực mã hóa cổ phiếu hiện vẫn chưa đông đúc, khi nào thật sự bị các ông lớn chiếm lĩnh, bạn chỉ có thể làm người dùng.
Là một luật sư tuân thủ Web3, tôi sẽ sẵn lòng giúp bạn thiết kế một nền tảng "dễ hiểu cho quản lý, được người dùng sẵn sàng tham gia, công nghệ hoạt động hiệu quả". Không cần phải đạt được ngay từ đầu, nhưng nhất định phải bắt đầu đúng từ những bước đầu tiên.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Tại sao Robinhood và xStocks lại phổ biến như vậy mà không xem xét việc tự mình làm một cái?
Giới thiệu
RWA (tài sản thế giới thực trên chuỗi) đang nhanh chóng trở thành câu chuyện chủ đạo trong thế giới Web3, và một trong những hướng "thực tiễn" đặc biệt - Tokenized Stocks (cổ phiếu được mã hóa) hiện là một trong những hướng khả thi nhất.
Lý do rất đơn giản:
Tuy nhiên, nhiều người khi nghe hai chữ "cổ phiếu" sẽ vô thức nghĩ: Đây có phải là chứng khoán không? Có thể bán cho nhà đầu tư nhỏ lẻ không? Có cần phải có giấy phép không?
Nhưng trên thực tế, đã có những dự án tìm ra cách "đáp ứng cả hai đầu". Chúng có thể giảm bớt áp lực tuân thủ và tiếp cận thị trường nhà đầu tư nhỏ lẻ, một ví dụ điển hình là:
Là một luật sư chuyên về tuân thủ Web3, tôi cũng bắt đầu nhận được những câu hỏi tư vấn tương tự thường xuyên hơn:
Bài viết này không nói về từ ngữ lớn, không mở rộng khái niệm, tập trung vào việc trả lời một câu hỏi:
Nếu bạn muốn tạo ra một nền tảng token hóa cổ phiếu mà các nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể tham gia và áp lực tuân thủ có thể kiểm soát được, bạn nên làm thế nào?
Chế độ Robinhood: Sản phẩm hóa tối đa của giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư cá nhân
Robinhood không phải là nền tảng chuỗi truyền thống theo nghĩa thông thường, nhưng mô hình hoạt động của nó có ý nghĩa rất lớn trong việc thiết kế sản phẩm Web3.
Robinhood chỉ phục vụ thị trường Mỹ, chủ yếu vì hai lý do:
Chế độ xStocks: Token ánh xạ cổ phiếu thực + tuyên bố không phải chứng khoán + hướng đến nhà đầu tư lẻ
xStocks là một trong số ít nền tảng hiện nay biến "giá cổ phiếu thành Token" và cung cấp giao dịch, cho phép nhà đầu tư nhỏ tham gia, nhưng lại cố tình tránh xa ranh giới xác định chứng khoán.
1.Cấu trúc cốt lõi:
xStocks rõ ràng liệt kê rằng không cung cấp dịch vụ đến các quốc gia hoặc khu vực sau:
Hoa Kỳ (bao gồm tất cả các Nhân vật của Hoa Kỳ), các quốc gia thành viên EU, Vương quốc Anh, Canada, Nhật Bản, Úc.
Lý do là:
Các khu vực này có quy định rất nghiêm ngặt đối với việc phát hành chứng khoán, nếu xStocks được bán ở địa phương, rất có thể sẽ bị coi là phát hành chứng khoán bất hợp pháp;
Nền tảng không có giấy phép hoặc miễn trừ tuân thủ ở những khu vực này, do đó chủ động né tránh quy định thông qua các biện pháp hạn chế IP + hạn chế KYC;
Lựa chọn thực thể phát hành đăng ký tại Jersey và Bermuda cũng là một chiến lược phổ biến để giảm rủi ro tuân thủ.
Sự khác biệt và những gợi ý chung về bản chất của hai chế độ này
Hai loại con đường về bản chất đại diện cho hai loại logic khác nhau:
Nhà khởi nghiệp không nhất thiết phải chọn bên, mà nên học cách họ thông qua cấu trúc pháp lý, con đường công nghệ và sự tuân thủ để tách biệt, làm cho nền tảng có thể "ra mắt, phát triển, không dẫm phải bẫy".
Nếu bạn thực sự muốn làm một cái, về cấu trúc thì nên thực hiện như thế nào?
Việc mã hóa cổ phiếu không đơn giản chỉ là sao chép một hợp đồng, bạn cần ít nhất phải thiết kế ra các vai trò phân công sau:
Chìa khóa là:
Cần phối hợp với những tổ chức nào, ký những thỏa thuận nào?
Token hóa cổ phiếu không phải là một hệ thống cô lập, mà phải phụ thuộc vào sự liên kết của các tài nguyên sau:
Một vài điểm mà bạn có thể không nhận ra nhưng cần phải xem xét.
Khi những điểm này bị chạm vào, điều phải đối mặt không phải là FUD của cộng đồng, mà là sự can thiệp thực sự của quy định:
Bạn có thể làm hay không không phụ thuộc vào giấy phép mà phụ thuộc vào cấu trúc.
Việc mã hóa cổ phiếu là một hướng dự án khả thi, nhưng cần được thiết kế tinh xảo. Nó không giống như NFT "không được quản lý", cũng không giống như chứng khoán truyền thống "quy tắc khép kín". Điều bạn cần làm không phải là đột phá một cách quyết liệt, mà là:
Thị trường này chưa bão hòa, mà đang ở trong khoảng trống mà các tổ chức coi trọng nhưng hành động thận trọng, những người khởi nghiệp thì quan tâm nhưng không dám tham gia. Đừng chỉ nhìn xem người khác đã làm gì. Lĩnh vực mã hóa cổ phiếu hiện vẫn chưa đông đúc, khi nào thật sự bị các ông lớn chiếm lĩnh, bạn chỉ có thể làm người dùng.
Là một luật sư tuân thủ Web3, tôi sẽ sẵn lòng giúp bạn thiết kế một nền tảng "dễ hiểu cho quản lý, được người dùng sẵn sàng tham gia, công nghệ hoạt động hiệu quả". Không cần phải đạt được ngay từ đầu, nhưng nhất định phải bắt đầu đúng từ những bước đầu tiên.