Làm thế nào để chọn chủ thể phát hành coin cho dự án RWA triển khai ở nước ngoài?

Với việc khung pháp lý cho RWA ngày càng hoàn thiện và phát triển, ngày càng nhiều dự án RWA bắt đầu được triển khai ở nước ngoài. Cốt lõi của dự án RWA là việc token hóa tài sản thế giới thực. Và khi liên quan đến hoạt động phát hành token, do các quy định pháp luật của các quốc gia đều có yêu cầu tuân thủ rất cao đối với việc phát hành token, vì vậy các bên triển khai dự án RWA nhất định phải "tuân thủ trước tiên". Việc lựa chọn chủ thể phát hành coin chính là một điểm cơ bản nhưng lại rất quan trọng trong việc tuân thủ quy định phát hành token.

Trong những năm gần đây, do thái độ quản lý cởi mở và khung制度 hoàn thiện, Singapore dần trở thành "thiên đường tiền điện tử" được các doanh nhân và nhà đầu tư trong ngành tiền điện tử ưa chuộng, việc chọn Quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA dường như cũng trở thành "điều hiển nhiên".

Bản chất và đặc điểm của quỹ

Mặc dù luật pháp của các quốc gia khác nhau có những định nghĩa và cấu trúc khác nhau về "quỹ", nhưng hầu hết các quỹ đều có ít nhất những đặc điểm sau:

• Phi lợi nhuận và công ích: Quỹ được thành lập vì mục đích công ích, thu nhập từ hoạt động chỉ được sử dụng để tái đầu tư vào quỹ, không được phân phối lợi ích cho các thành viên. So với công ty, quỹ không có cổ đông, chỉ có các thành viên.

• Có tư cách pháp nhân độc lập: Quỹ hoạt động như một thực thể pháp lý độc lập, có tài sản và cơ cấu quản trị nội bộ riêng. Ví dụ, một số quỹ có hội đồng quản trị và hội đồng giám sát phụ trách quản lý các vấn đề hàng ngày của quỹ.

Ngược lại, trong nghĩa truyền thống, "quỹ" về cơ bản thuộc về một công cụ đầu tư hoặc tập hợp quỹ. Trong ngành tài chính, "công ty quỹ" thường thấy thực chất là một loại "người quản lý quỹ". Các công ty quỹ thông qua việc phát hành "sản phẩm quỹ" để huy động vốn của nhà đầu tư tạo thành quỹ, và thông qua việc quản lý quỹ đó để thu được lợi nhuận cho nhà đầu tư, cuối cùng hoàn thành quy trình "huy động, đầu tư, quản lý, thoái vốn" của quỹ, và từ đó thu phí quản lý.

Từ đây có thể thấy rằng, "quỹ" và "quỹ từ thiện" mặc dù trong cách diễn đạt hàng ngày có sự tương đồng, nhưng ở cấp độ pháp lý thì ý nghĩa mà chúng biểu đạt lại hoàn toàn khác nhau.

Lý do ngành công nghiệp tiền điện tử chọn quỹ

Trước hết, các quỹ thường có tính chất phi lợi nhuận và công ích, mục đích thành lập của chúng là để thúc đẩy sự phát triển của phúc lợi công cộng xã hội, chứ không phải để tối đa hóa lợi ích của các tổ chức trung ương hoặc các cá nhân cụ thể, điều này hoàn toàn tương ứng với đặc điểm phi tập trung của ngành công nghiệp tiền điện tử. Hơn nữa, quỹ sẽ không phân phối lợi ích cho các thành viên tổ chức, các thành viên chỉ tham gia vào việc quản lý quỹ với tư cách là người quản lý quỹ. Đặc điểm này cũng phù hợp với khuôn khổ quản trị tự trị của cộng đồng mà ngành công nghiệp tiền điện tử và lĩnh vực Web3 đề cao. Do đó, các nhà khởi nghiệp tiền điện tử chọn quỹ làm chủ thể không chỉ có lợi cho việc quảng bá và phát hành dự án mà còn dễ dàng hơn để giành được sự tin tưởng của các nhà đầu tư và người tham gia cộng đồng.

Thứ hai, ngày càng nhiều dự án chọn quỹ làm thực thể của dự án, một phần lớn nguyên nhân cũng là do bị ảnh hưởng bởi Quỹ Ethereum nổi tiếng. Ethereum, với tư cách là đồng tiền điện tử chính thống có giá trị thị trường đứng thứ hai toàn cầu hiện nay, cũng đã chọn quỹ làm chủ thể hoạt động của mình. Do vị trí quan trọng của Ethereum trong ngành công nghiệp tiền điện tử, chỉ đứng sau Bitcoin, Quỹ Ethereum tự nhiên cũng có sức ảnh hưởng rất lớn, do đó đã ảnh hưởng đến nhiều người khởi nghiệp và người chơi mới trong ngành Web3 chọn quỹ làm thực thể.

Cuối cùng, do bản chất phi lợi nhuận của quỹ, theo pháp luật của nhiều quốc gia, quỹ có quyền được miễn thuế hoặc nhận ưu đãi thuế sau khi đáp ứng các điều kiện nhất định hoặc được phê duyệt nhất định. Vì vậy, việc chọn quỹ làm chủ thể phát hành coin có thể tận hưởng việc giảm thuế hoặc ưu đãi, từ đó giảm chi phí vận hành của dự án.

Nói tóm lại, quỹ đã phát triển lâu dài ở nước ngoài, khung thể chế của nó đã rất hoàn thiện và trưởng thành. Hơn nữa, các đặc điểm của quỹ rất phù hợp với nhu cầu thực tế của ngành công nghiệp tiền điện tử. Thêm vào đó, do những người làm việc và tham gia trong ngành công nghiệp tiền điện tử đang thể hiện xu hướng trẻ hóa rất rõ rệt, họ cũng rất quan tâm đến hình thức chủ thể nghiêm túc, được "tiền cũ" truyền thống biết đến của quỹ. Do đó, khái niệm này dần trở thành xu hướng trong cộng đồng coin, thu hút ngày càng nhiều sự chú ý và quan tâm.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, từ góc độ pháp lý, nếu muốn hoàn thành phát hành token, không nhất thiết phải thông qua tổ chức quỹ. Thực tế, bên dự án RWA cũng có thể chọn các tổ chức tư nhân truyền thống, công ty cổ phần và các tổ chức kinh doanh khác làm chủ thể phát hành coin. Phần lớn các bên dự án chọn tổ chức quỹ làm chủ thể phát hành coin, có thể nhiều hơn là do quyết định tổng hợp từ góc độ thương mại như tuyên truyền dự án, chi phí vận hành, kế hoạch thuế, v.v. Do đó, những người làm nghề cũng không cần quá tín nhiệm vào tổ chức quỹ, nó không phải là chủ thể phát hành coin duy nhất của dự án RWA. Hơn nữa, tổ chức quỹ với tư cách là tổ chức phi lợi nhuận, mặc dù có thể nhận tài sản tiền điện tử, nhưng ở nhiều quốc gia hoặc khu vực không thể mở tài khoản ngân hàng thương mại một cách bình thường. Vì vậy, nếu chọn tổ chức quỹ làm chủ thể phát hành coin, thường còn phải thành lập một công ty tư nhân đi kèm.

Bản chất của Quỹ Singapore và lý do nổi bật của nó

Cần lưu ý rằng, cái gọi là "quỹ Singapore" thực chất giống như một cách nói quen thuộc trong ngành công nghiệp tiền điện tử. Về mặt pháp lý, luật pháp Singapore thực sự không có khái niệm về quỹ theo nghĩa truyền thống. Cái được gọi là "quỹ Singapore" trong ngành công nghiệp tiền điện tử thực ra là những thực thể pháp lý được công nhận là "tổ chức phi lợi nhuận" theo luật pháp Singapore. Và nhiều loại thực thể pháp lý khác nhau có thể được công nhận là tổ chức phi lợi nhuận, chẳng hạn như công ty trách nhiệm hữu hạn công cộng, hiệp hội hoặc quỹ từ thiện. Đối với các bên thực hiện dự án RWA, họ thường sẽ chọn công ty trách nhiệm hữu hạn này làm thực thể pháp lý. Do đó, cái mà ngành công nghiệp tiền điện tử gọi là "quỹ Singapore" thực chất là công ty trách nhiệm hữu hạn được công nhận là "tổ chức phi lợi nhuận."

Và những lý do chính khiến ngành công nghiệp tiền điện tử thường chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin là những điểm sau:

• Một là vì trong những năm trước, chính quyền Singapore có thái độ khá mở và bao dung đối với việc ngành công nghiệp tiền điện tử gia nhập Singapore. Điều này có thể thấy rõ trong việc chính quyền Singapore phê duyệt các đơn đăng ký thành lập quỹ với tư cách là chủ thể phát hành coin. Vào thời điểm đó, nhiều dự án tiền điện tử có thể dễ dàng vượt qua các phê duyệt liên quan và hoàn thành việc phát hành token dưới dạng quỹ Singapore.

• Thứ hai là do chính phủ Singapore trong những năm qua đã tích cực hỗ trợ sự phát triển của blockchain và tiền điện tử, cung cấp khung pháp lý và môi trường quản lý hàng đầu thế giới cho các hoạt động phát hành token. Tiền điện tử không chỉ được công nhận là hợp pháp tại Singapore, mà bất kỳ hợp đồng nào liên quan đến tiền điện tử cũng sẽ không bị coi là bất hợp pháp chỉ vì nó liên quan đến tiền điện tử. Đồng thời, Singapore còn xây dựng khung pháp lý hoàn chỉnh cho tiền điện tử, các luật và quy định liên quan bao gồm tất cả các khía cạnh như ICO, thuế, chống rửa tiền/chống khủng bố và mua/bán tài sản ảo.

• Cuối cùng, Singapore có cơ sở hạ tầng tài chính và pháp lý rất phát triển, từ lâu đã thu hút sự chú ý cao độ từ các nguồn vốn quốc tế và có danh tiếng quốc tế tốt. Do đó, việc thành lập chủ thể phát hành coin tại Singapore sẽ mang lại cho dự án độ tin cậy và tính chuyên nghiệp cao hơn. Đồng thời, Singapore và Trung Quốc cùng nằm trong múi giờ UTC+8, hai bên không có sự chênh lệch múi giờ, điều này cũng rất thân thiện đối với số lượng lớn người chơi người Hoa Trung Quốc và các bên dự án trong lĩnh vực coin.

Vậy vào năm 2025, dự án RWA có thể chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin cho dự án hay không?

Xét từ góc độ pháp lý, cơ quan chức năng Singapore không cấm rõ ràng các quỹ ở Singapore hoạt động như một chủ thể phát hành coin tại Singapore. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, nhiều công ty tiền điện tử được thành lập dưới hình thức quỹ Singapore đã gặp phải nhiều vấn đề về quy định và tuân thủ. Kể từ đó, do áp lực từ dư luận và sự quản lý chính sách, các cơ quan chức năng Singapore, đứng đầu là ACRA, đã bắt đầu siết chặt đáng kể việc phê duyệt các quỹ liên quan đến ngành công nghiệp tiền điện tử.

Dựa trên việc xác nhận lẫn nhau của nhiều nguồn tin, tính đến thời điểm hiện tại có thể xác nhận rằng ACRA sẽ tiến hành điều tra nền tảng chi tiết đối với quỹ khi đăng ký quỹ, một khi phát hiện có khả năng liên quan đến quỹ và ngành công nghiệp tiền điện tử, thì hầu như sẽ không phê duyệt đơn đăng ký của họ. Do đó, việc dự án RWA chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin mặc dù vẫn có tính khả thi về mặt pháp lý, nhưng về mặt thực tiễn thì gần như đã bị chặn lại.

Các chủ thể phát hành coin khác có thể lựa chọn cho dự án RWA

Ngoài quỹ Singapore, dự án RWA còn có thể xem xét hai lựa chọn khác như là chủ thể phát hành coin:

1. Quỹ Hoa Kỳ

Lựa chọn quỹ Hoa Kỳ làm chủ thể phát hành coin có logic tương tự như lựa chọn quỹ Singapore làm chủ thể, sự khác biệt lớn nhất giữa hai bên là hiện nay các cơ quan quản lý Hoa Kỳ vẫn có thái độ tương đối cởi mở đối với hoạt động phát hành token. Hơn nữa, Tổng thống mới nhậm chức Trump cũng có thái độ ủng hộ đối với ngành công nghiệp tiền điện tử.

và chu kỳ đăng ký quỹ ở Mỹ tương đối nhanh, yêu cầu về ngưỡng đơn giản và hạn chế không nhiều. Lấy tiểu bang Colorado làm ví dụ, việc đăng ký một quỹ phi lợi nhuận ở Colorado thường có thể hoàn thành trong vòng một tuần.

2. Quỹ Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất hoặc tổ chức DAO

Trong đó, cấu trúc tổng thể của quỹ tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất cũng khá tương tự với quỹ ở Singapore. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng Singapore và Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất thuộc về các hệ thống pháp luật khác nhau. Singapore thuộc quốc gia có hệ thống luật Anh-Mỹ, trong khi Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất là quốc gia có hệ thống luật Hồi giáo, hai bên có sự khác biệt lớn về áp dụng pháp luật, hệ thống tư pháp, v.v. Điều này rất quan trọng khi xử lý các vấn đề tuân thủ phức tạp qua các lĩnh vực pháp lý.

Và tổ chức DAO như một hình thức tổ chức tự trị dựa trên công nghệ blockchain, được thực hiện thông qua hợp đồng thông minh. Đối với hình thức tổ chức mới lạ này, chính quyền Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất đã ban hành đầy đủ các quy định và khung pháp lý tương ứng. Theo các quy định liên quan, tổ chức DAO ở Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất có nhân cách pháp lý độc lập và cũng có đặc điểm phi lợi nhuận.

Trong khi đó, một nền tảng giao dịch hiện đã chính thức đạt được thỏa thuận đầu tư trị giá 2 tỷ đô la với tổ chức đầu tư MGX tại Abu Dhabi, đây là lần đầu tiên nền tảng này thu hút được các nhà đầu tư tổ chức bên ngoài kể từ khi thành lập. Một trong những đồng sáng lập của tổ chức đầu tư MGX chính là quỹ chủ quyền Abu Dhabi của các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất. Sự kết hợp mạnh mẽ giữa quỹ chủ quyền UAE và các sàn giao dịch chính thống dự kiến sẽ thúc đẩy sự phát triển của ngành công nghiệp tiền điện tử tại UAE. Do đó, về lâu dài, triển vọng phát triển tiền điện tử tại Trung Đông thực sự đáng để mong đợi.

Tóm lại, Quỹ UAE hoặc tổ chức DAO cũng là những chủ thể phát hành coin có thể lựa chọn. Tuy nhiên, việc chọn đăng ký quỹ hoặc DAO tại UAE sẽ có chi phí tương đối cao, do đó phù hợp hơn với những dự án có quy mô nhất định.

Lựa chọn Quỹ Hoa Kỳ làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA: rủi ro và lưu ý

1. Việc phát hành token dưới hình thức quỹ tại Mỹ cần phải có giấy phép tương ứng, chẳng hạn như giấy phép MSB do Cục Thực thi Tội phạm Tài chính cấp.

2. Do mối quan hệ địa chính trị căng thẳng giữa Trung Quốc và Mỹ, thái độ và mức độ quản lý của Mỹ đối với các công ty offshore thường xuyên thay đổi, điều này sẽ mang lại sự không chắc chắn cho hoạt động tuân thủ lâu dài của công ty.

3. Mỹ có luật thương mại liên quan đến tài chính và công ty rất phức tạp, và cần phải hiểu hệ thống luật liên bang và luật tiểu bang, vì vậy độ khó và phức tạp trong việc hoàn thành tuân thủ là khá cao.

4. Cơ quan thuế của Mỹ có sự kiểm tra thuế rất nghiêm ngặt, như câu tục ngữ của Mỹ nói: Cuộc đời con người, chỉ có cái chết và thuế là không thể tránh khỏi. Vì vậy, việc thành lập quỹ ở Mỹ cần có đội ngũ lập kế hoạch thuế chuyên nghiệp để hỗ trợ và xử lý các vấn đề thuế liên quan, nếu không, những người liên quan đến doanh nghiệp đều có nguy cơ bị ảnh hưởng bởi sự quản lý dài tay của Mỹ.

Kết luận

Trong bối cảnh triển vọng quản lý ngành công nghiệp tiền điện tử toàn cầu vẫn chưa rõ ràng, các dự án của Trung Quốc khi triển khai dự án RWA nhất định phải kiên trì "tuân thủ trước tiên". Bởi vì